갑작스럽게 아버지가 죽고 팀은 지저분한 뒷골목에서 새엄마와 의붓형과 함께 산다. 팀은 새엄마가 학대해도 웃음을 잃지 않고 살아간다. 어느 날 팀은 경마장에서 마악 남작을 만난다. 남작은 세상의 부와 명예를 다 가지고 있지만 웃음이 없다. 마악 남작은 팀에게 웃음을 팔라고 권유하고 그 대가로 팀은 모든 내기에서 이긴다. 팀은 가난 때문에 선뜻 웃음을 팔긴 했지만 얼마 지나지 않아 웃음이 얼마나 소중한지 깨닫는다. 웃음을 되찾으려고 남작을 찾아 나선 여정 속에서 소중한 친구들을 만난다. 웃음을 찾으려는 팀과 웃음을 돌려주지 않으려는 마악 남작의 심리전과 긴장감이 돋보인다.