왕자 에드워드와 거지 톰은 같은 날 태어난다. 톰은 넝마를 입고 구걸을 하지만 진짜 왕자가 되는 상상을 하면서 아픔과 고통을 잊고 살아간다. 에드워드 왕자가 궁전 보초병에게 수모를 당하는 톰을 도와주면서 두 아이가 만난다. 왕자는 잔소리할 사람이 없는 곳에서 마음껏 뒹굴고 싶고 톰은 단 한 번이라도 왕자의 옷을 입고 싶다. 서로 옷을 바꿔 입은 두 사람은 처지도 바뀌어버린다. 궁 안에서 생활하게 된 톰은 왕자의 생활을 즐기기도 하지만 잘못된 것은 고쳐나간다. 거지가 된 에드워드 왕자는 희롱과 놀림을 당하지만 언제나 당당하고 의젓하다. 나중에 진짜 기사가 되는 마일스 헨든은 이런 왕자에게 연민을 느껴 어려울 때마다 도와준다. 왕자는 톰의 재치로 옥새의 행방을 찾아내고 마침내 에드워드 왕이 된다.