던수턴 숲에 사는 말하는 고양이 라이오넬은 마법사 스테파누스의 도움으로 인간이 된다. 라이오넬은 새 가슴뼈 주머니를 목에 걸고 브라잇포드로 떠난다. 브라잇포드에서 라이오넬은 소매치기, 사기 등 어두운 인간 세상을 본다. 한편으로 아름다운 여관 주인 질리언과 사랑이 싹튼다. 질리언은 시장의 부당한 행정과 스웨가르트 대장의 비리에 맞서 여관을 지키려고 고군분투한다. 라이오넬과 질리언은 선량한 사람들을 만나서 힘을 합쳐 어려움을 극복한다. 라이오넬은 고양이의 본성을 잃어버리고 인간성을 얻게 되고 인간 세상에 사는 삶을 선택한다.