애벌레를 만나러 숲 속으로 간 호진이가 들려주는 관찰 이야기다. 새들 눈에 띄지 않게 변신한 애벌레, 몸을 지키는 독을 가진 애벌레, 무서운 눈알 무늬를 자랑하는 애벌레를 소개하고, 애벌레의 먹이, 똥, 이동 방법, 허물벗기, 집짓기, 번데기 만들기를 보여준다. 애벌레의 화려한 몸 색깔, 주름, 가시와 털까지 자세하게 보여주며, 종이를 오려붙여 입체감 있게 표현했다. 만화풍의 그림과 말풍선도 쓰고, 애벌레 달리기 대회를 본다든가 온종일 애벌레가 눈 똥의 개수를 세어본다든가 하는 설명 방식을 써서 재미있다. 작가가 오랫동안 직접 관찰한 것을 바탕으로 하였다.